1. 買付け等の目的
（1）公開買付け等の概要
当社は、本日現在、対象者株式を14,476,200株（本日現在の対象者の発行済株式の総数に対する所有株式の割合（以下「所有割合」といいます。）：36.62％（小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、同様。））を保有して持分法適用関連会社としておりますが、この度、対象者の完全子会社化を企図して、対象者の発行済普通株式の全ての取得を目的とした公開買付けを実施いたします。本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が2,207,700株（本公開買付け及び下記本第三者割当増資後における対象者の発行済株式の総数（自己株式を除きます。）に対する当社所有割合が66.67％となる株数）に満たない場合には買付けを行わない旨の条件（買付予定数の下限）を付しており、応募株券等の数の合計が買付予定の株券等の下限に満たないときは、本公開買付けは不成立となり、当社は応募株券等の全部の買付けを行いません。一方、買付予定数の上限は設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。当社は、対象者の株主の皆様に対して十分な情報提供を行い、対象者の株主の皆様における熟慮期間を確保するため、本公開買付けの買付期間を法令で定める最短期間である20営業日よりも長い、27営業日としております。
また、平成21年３月18日付対象者公表の「第三者割当により発行される普通株式の募集に関するお知らせ」によれば、対象者は、平成21年４月13日を払込期日とし、当社を引受先とする第三者割当増資による募集株式の発行（普通株式29,000,000株、払込金額は１株当たり55円、総額1,595,000,000円。以下「本第三者割当増資」といいます。）を取締役会において決議しており、当社は、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。当該募集株式の全てを引き受けた場合の平成21年４月13日時点における当社の保有する対象者株式数は43,476,200株となります。かかる公表によれば、本第三者割当増資により調達する資金は、３億円を船体設備の修繕の不足分に、６億円を当社からの借入金返済に充当するほか、残額を当座運転資金に充当する予定であるとされています。
なお、平成21年３月18日付対象者公表の「株式会社商船三井による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」によれば、同日開催の対象者取締役会において、取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを勧める旨の決議がなされております。また、当該公表によれば、対象者監査役のうち成実信吾氏が対象者取締役会に出席し、対象者取締役会が本公開買付けに賛同するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを勧める旨を決議することについて異議はない旨の意見を述べております（対象者監査役杉田吉文氏及び豊文章氏は、都合により欠席したとされております。）。
（2）当社が本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由
当社グループは、当社及び連結対象会社329社（うち、連結子会社268社、持分法適用非連結子会社1社、持分法適用関連会社60社）からなり、海運業を中心に、グローバルな事業展開を行っております。当社グループの事業は、不定期専用船事業、コンテナ船事業、ロジスティクス事業、フェリー・内航事業、関連事業及びその他の事業から構成されております。
当社は、「世界の海運をリードする強くしなやかな商船三井グループを目指す」という長期ビジョンの下、平成13年に始動した３ヵ年の中期経営計画「MOL next」に基づき世界の海運をリードする企業集団を目指して成長拡大路線へと踏み出し、平成16年に始動した次の中期経営計画「MOL STEP」では、海運事業に経営資源を集中させ、当該事業の積極的な拡大をはかってきました。さらに、平成19年３月に発表した現行の中期経営計画「MOL ADVANCE」では、持続的成長を目指し、海運事業の更なる拡大と海運周辺分野の増強を基本的な方向性としています。そして、持続的成長の実現のためには、外部環境の変化に伴うリスクを意識し、安定収益と市況メリットのバランスを重視した事業ポートフォリオを構築することが重要であると認識し、成長路線を実現するための適切な投資を経営課題としています。また、上記長期ビジョン実現のため、現行の中期経営計画では、メインテーマに「質的成長－安全運航の確保を最優先課題とし、品質向上を図り、持続的成長を達成する。－」を掲げて全体戦略を立案していますが、その中でも「グループ総合力と競争力の強化」を全体戦略の一つの柱として位置付けています。
現在、当社グループは、このような全体戦略に基づき、グループ会社の更なる成長へ向けて、各事業分野において企業組織再編とシナジー創出策の実施に積極的に取り組んでいます。とりわけ、国内フェリー事業においては、コスト競争力と規模の経済によるメリットを獲得するため、営業基盤の拡大を図りながら組織力を強化して、効率性の追求による成長を実現するために事業再編を進めることを基本戦略としています。具体的には、当社は、既存グループ会社の事業再編を通じて経営基盤の強化を図るとともに、各航路事情に合わせた船型やサービス形態の多様化を行うなど、グループ全体の持続的成長の実現に向け、当社グループの強みを活かした諸施策を推進するために、これまで、関東/北九州航路における商船三井フェリー株式会社による九州急行フェリー株式会社の吸収合併（平成19年６月）、阪神/九州航路における株式会社ダイヤモンドフェリー（以下「ダイヤモンドフェリー」といいます。）によるブルーハイウェイライン西日本株式会社の吸収合併（平成19年７月）など、シナジー効果が見込まれるグループ会社の事業再編を実現してきております。なお、国内フェリーを取巻く事業環境としては、国内における貨物の総輸送量は今日全体としては減少傾向を示していますが、フェリー等を利用する製品輸送・個品輸送は、二酸化炭素による温暖化の抑制など環境意識への高まりとともに、国土交通省が積極的に進めるモーダルシフト※の追い風を受けており、今後の国内物流においてはその必要性が薄れるものではないと考えられます。一方、旅客輸送については、鉄道、自動車、バス及び航空機などの他の移動手段との競争優位が薄れつつありますが、従来の生活路線としての需要依存から脱却し、移動手段に娯楽性や宿泊施設としての快適性などの付加価値を加えたフェリーとしての強みを発揮して需要の掘り起こしを積極的にはかることで、今後の増収を目指すことが可能と考えております。
※モーダルシフトとは、トラックによる幹線貨物輸送を、「地球に優しく、大量輸送が可能な海運または鉄道に転換」することをいいます。特に長距離雑貨輸送については、海運・鉄道の比率を2010年に約50％に向上させることを目標としています（国土交通省海事局内航課等が進めるエコシップ・モーダルシフト事業実行委員会のホームページ参照）。
一方、対象者は、昭和17年５月に当社（当時の商号は大阪商船株式会社）の内航部を分離独立して設立され、現在に至るまで、瀬戸内海、九州、四国一円に渡る自動車の航送及び旅客の輸送事業を中心に事業を営んでおります。
対象者は、設立以来、海路以外を利用した交通手段が現在ほど発達していなかった時代において、阪神地域と別府を結ぶ別府航路等を中心とした旅客船事業を主軸として業績を拡大してまいりました。しかしながら、モータリゼーションの伸展とともに物流及び旅客輸送の中心は自動車航送（フェリー）へと転換していく中、対象者もこのような経営環境の変化に合わせて事業の中心をフェリー事業に転換していきましたが、競合他社に比べて、フェリー事業化が遅れていた対象者の業績は次第に低迷していきました。加えて、対象者は、かかる業績悪化を克服するために必要な経営改善や事業合理化等の諸施策を行ってまいりましたが、これら諸施策が対象者の期待どおりに効果的に達成されませんでした。このような状況下において、やがて経営の再建が対象者の最重要課題となっていきました。
このような経緯のもと、当社は、経営再建中の対象者に対して、平成２年に約７％の資本参加をし、それ以来、役員の派遣や、一部の航路における当社の連結子会社であるダイヤモンドフェリーとの共同運航の開始による合理化の促進など、対象者の筆頭株主として可能な範囲での支援を行ってまいりました。そのような状況の下、当社は、平成16年に対象者が策定した「経営改善計画」（平成16年度～同20年度）の実行に際して対象者より更なる支援要請を受けました。当社は、当該計画を精査した結果、当社が支援に応じることが対象者の経営改善計画の実効性を高め、同時に、当社グループ全体におけるフェリー事業の強化に資するものと判断し、平成16年４月に対象者の第三者割当増資に応じて出資比率を約37％に引き上げ、対象者を当社の持分法適用関連会社としました。当社は、それ以後、対象者を当社グループのフェリー運航会社の１社として経営全般にわたり支援し、対象者の損益改善を通じて、当社グループ全体の企業価値向上をすべく、取り組んできました。また、対象者自身においても、上記経営改善計画、その後の燃料油価格の高騰に対応した運賃の値上げ及び燃料油価格変動調整金の導入等の施策を織り込んだ「修正改善計画」並びに燃料油価格の高騰が継続している現状を踏まえた「修正中期経営計画（平成20年度から平成22年度まで）」を策定、実行してきました。しかしながら、他の輸送機関との競争激化により予想ほど運賃収入が伸びず、また燃料油価格の予想以上の高騰により、対象者の業績は計画に比べて大幅な減益となり、平成20年度においても719百万円の連結営業損失を計上しました。対象者は、３年連続の連結営業損失、11年連続の連結経常損失、12年連続の連結当期純損失の状況にあり、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しています。
加えて、昨年の米国の金融不安に端を発した世界同時不況の影響により国内景気は減速し、工業製品を中心に国内物流の荷動が大幅に減少していること、今後の燃料油価格の動向や、日本国政府の平成20年度第２次補正予算に盛り込まれた高速道路料金の大幅な引下げ（ETCの利用により、週末祝日の乗用車の高速道路利用料金を一定の条件下で1,000円を上限とする制度）の影響等により、当社や対象者のみならずフェリー業界全体を取り巻く経営環境は、刻々と不透明さや厳しさを増しております。そのため、対象者においては単独の経営合理化努力で業績の大幅な改善を図ることは極めて困難と思われ、グループ内事業再編も視野に入れた抜本的対策が不可避と考えております。
こうした中、現在、当社では、当社グループにおけるフェリー事業の効率化のために行っている対象者とダイヤモンドフェリーとの中九州航路の共同配船の実施のみならず、更なるフェリー事業の効率化の施策を検討しております。具体的には、将来の対象者とダイヤモンドフェリーとの経営統合又は事業再編の可能性を見据えて対象者とダイヤモンドフェリーを一体的に捉え、その収益を極大化させるためのサービス形態の改善（投入船の入替え、予約・営業体制の見直し、寄港地の整理等）や、運航費用、管理費用の削減を行っていくことが残された対象者の事業存続の方法と考え、その検討を開始しております。なお、現時点において当該経営統合又は事業再編の具体的方法は未定です。そして、これらの諸施策を効果的に進めていくには、当社と対象者とのより強固な協力体制を構築するとともに、短期的な利益追求にとらわれない柔軟な経営戦略の策定と遂行、並びにこれらを法令上及び実務上機動的かつ柔軟に実現するための意思決定の確保が必要不可欠であり、そのためには、当社が、対象者株式の公開買付け等を通じて、対象者を完全子会社化とすることが最善の方策であるとの結論に至りました。
なお、平成21年３月18日付対象者提出の有価証券届出書によれば、対象者は、当座運転資金の不足が見込まれることに加えて、平成21年４月末に返済期限を迎える約６億円をはじめ今後も借入金の返済期限が順次到来する状況において、資本市場からの資金調達や金融機関からの外部借入が困難であることから、対象者が財務基盤の増強を図るためには第三者割当増資が唯一の資金調達の手段であると判断し、対象者筆頭株主である当社に第三者割当増資の引受を依頼する予定であるとのことです。
（3）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
当社は、本日現在において、対象者の親会社ではありませんが、対象者の発行済株式の総数に対する所有割合の36.62％を保有して持分法適用関連会社としていること、及び本公開買付けの結果にかかわらず、上記の予定どおり本第三者割当増資の引受けが実施された場合には本公開買付けの買付け等の期間（下記２（２）
ご参照）中に当社は対象者の親会社になること等に鑑み、当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、その公正性を担保するため、以下の措置を講じております。
買付価格について
当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである大和証券エスエムビーシー株式会社（以下「大和証券エスエムビーシー」といいます。）に対し、対象者の株式価値の評価を依頼し、その評価結果を参考に、平成21年３月18日付取締役会において、本公開買付価格を決定しました。
本公開買付けにおける普通株式１株当たりの買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は、63円となっております。これは、対象者株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部における平成21年３月17日の終値59円に対して約6.78%（小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、同様。）のプレミアムを、平成21年３月17日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値60円（小数点以下を四捨五入しています。以下、同様。）に対して約5.00%のプレミアムを、平成21年３月17日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値62円に対して約1.61%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、平成21年３月17日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値66円に対して約95.45％を乗じた価格となります。
一方、平成21年３月18日付対象者公表の「株式会社商船三井による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」によれば、対象者取締役会は、本公開買付けに関する賛同意見表明を決議するに当たって、買付価格の公正性を担保し、不当に恣意的な判断がなされないよう、対象者取締役会は、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるアビームM&Aコンサルティング株式会社（以下「アビームM&Aコンサルティング」といいます。）に対象者の株式価値の評価を依頼し、その評価結果を参考に、本公開買付価格による本公開買付けに賛同する旨の決議を行っております。
また、平成21年３月18日付対象者公表の「株式会社商船三井による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」によれば、対象者取締役会は、意見表明の意思決定に際し、リーガル・アドバイザーである弁護士法人大阪西総合法律事務所及び末吉綜合法律事務所から法的助言を受け、これらを参考にしつつ、本公開買付けの諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付けが対象者の企業価値の維持存続を図るための合理的かつ現実的な選択肢であり、また、本公開買付けは対象者株主に対して合理的な価格により対象者の株式の売却機会を提供するものであると判断し、取締役全員の一致により、本公開買付けについて賛同するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを勧める旨の決議を行っております。また、当該公表によれば、対象者監査役のうち成実信吾氏が対象者取締役会に出席し、対象者取締役会が本公開買付けに賛同するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを勧める旨を決議することについて異議はない旨の意見を述べております（対象者監査役杉田吉文氏及び豊文章氏は、都合により欠席したとされております。）。
当社と対象者との間の合意について
当社と対象者の間において、対象者普通株式の買付けに関し、他の買付者による買付けの出現及びその遂行を妨げるような合意は存在しておりません。
（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、上記のとおり、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立した場合には、当社は対象者の発行済株式総数（本第三者割当増資に係る発行を含む。自己株式を除く。）の66.67％以上の株式を取得することになります。しかしながら、本公開買付けが成立した場合で、かつ、本公開買付けにより対象者の発行済普通株式の全てを取得できなかった場合には、全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じ。）を利用した下記の一連の手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）を対象者において行うことを要請し、これにより対象者を完全子会社化することを予定しております。これに対して、本公開買付けが不成立に終わった場合には、当社は、対象者に対して本完全子会社化手続を実施することを要請する予定はありません。但し、当社は、その場合においても対象者を当社の完全子会社とするために他の方法を実施する可能性があります。
本公開買付けが成立した後速やかに、当社は、対象者において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、対象者を会社法の規定する種類株式発行会社に変更すること、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更をすること、
全部取得条項の付された普通株式の取得と引換えに別個の種類の対象者株式を交付すること、及び
上記乃至を付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを対象者に対し要請する予定です。また、本完全子会社化手続を実行するに際しては、本臨時株主総会において上記のご承認をいただきますと、対象者は会社法の規定する種類株式発行会社となりますが、上記については、会社法第111条第２項第１号に基づき、本臨時株主総会の決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される対象者普通株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）の決議が必要となります。そのため、当社は、対象者に対し、
本臨時株主総会と同日に本種類株主総会を開催することを要請する予定です。
なお、当社は、本公開買付け後、本臨時株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合には、上記各議案に賛成する予定です。
上記各議案が本臨時株主総会及び本種類株主総会において承認可決された場合、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、全て対象者に取得され、対象者の株主には当該取得の対価として別個の種類の対象者株式が交付されることになります。全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として対象者の株主に対して新たに交付される対象者株式の種類及び数は、本書提出日現在未定ですが、当社が対象者の全ての発行済株式を所有することとなるよう、当社は、対象者に対し、本公開買付けに応募されなかった当社以外の対象者の株主に対し交付される対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定することを要請する予定です。そのため、当社以外の対象者の株主に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従って、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。）を売却すること（対象者がその全部又は一部を買い取ることを含みます。）によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数の売却の結果、株主に交付されることになる金銭の額については、原則として本公開買付価格を基準として算定する予定ですが、本公開買付けの終了後当該取得までの間に対象者の財政状態及び業績の重大な変動等の特段の事情が生じた場合には、この金額が本公開買付価格と異なることがあり得ます。
上記の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、（i）上記の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更をするに際しては、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主がその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、（ⅱ）上記の全部取得条項が付された株式の全部取得が本臨時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主が当該株式の取得価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。これらの（i）又は（ii）の方法による１株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになるため、本公開買付価格と異なることがあり得ます。これらの方法による請求又は申立てを行うにあたっての必要な手続等に関しては、株主各位において自らの責任にて確認され、ご判断いただくこととなります。
なお、本公開買付けが成立した場合においても、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の当社による対象者株式の所有割合又は当社以外の対象者株主の対象者株式の保有状況等によっては、当社は、本完全子会社化に代えて、それと同等の効果を有する他の方法を実施する可能性があります。
また、上記(２)に記載のとおり、当社は、対象者を完全子会社化した後、ダイヤモンドフェリーと対象者に関して、現時点において具体的な方法及び時期は未定ですが、当社グループ内における事業再編に着手することを検討しております。
また、平成21年３月18日付対象者公表の「株主優待制度の廃止に関するお知らせ」によれば、対象者は、平成21年３月18日開催の取締役会において、平成20年12月末の株主に対して平成21年３月末に発行する株主優待割引券をもって、株主優待制度を廃止することを決議しております。なお、平成21年３月末発行の株主優待割引券につきましては、有効期間を従前の株主優待割引券に適用のあった６ヶ月間（平成21年５月１日から平成21年10月31日までにご乗船）から１年間（平成21年５月１日から平成22年４月30日までにご乗船）に延長することを発表しております。
なお、以上の記載は、本公開買付け後の見通しを明確にすることを目的としたものであり、対象者の株主総会における対象者株主各位の賛成の議決権の行使を勧誘するものでは一切ありません。加えて、本公開買付けへの応募、完全子会社化に際しての金銭の交付又は本完全子会社化手続に際しての株式買取請求権の行使に基づく対象者株式の買取り等に係る税務上の取扱いについては、株主各位において税務アドバイザーにご確認いただきますようお願いいたします。
（５）上場廃止となる見込み
対象者株式は、現在、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）市場第二部及び東京証券取引所市場第二部に上場していますが、当社は本公開買付けにおいて買付けを行う株券の数に上限を設定していないため、対象者株式は、本公開買付けの結果次第では、大阪証券取引所及び東京証券取引所の規定に従い、所定の手続を経て上場廃止になる可能性があります。また、当社は、本公開買付け又は本公開買付けにより対象者の発行済普通株式の全てを取得できなかった場合には上記（４）記載の本完全子会社化手続により、対象者の発行済株式の全てを取得することが予定されておりますので、その場合には、対象者株式は、大阪証券取引所及び東京証券取引所の規定に従い所定の手続を経て上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、対象者株式を大阪証券取引所及び東京証券取引所において取引することはできません。また、本完全子会社化手続が行われる場合、対象者の全部取得条項が付された普通株式の取得対価として交付されることとなる別個の種類の対象者株式の上場申請は行われない予定です。
