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コーポレートガバナンス

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コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ企業理念と長期ビジョン、経営計画に基づき、持続的な成長と中長期的なグループ企業価値の最大化を図るため、①複数名の社外取締役を選任する、②取締役会の諮問機関として、それらの社外取締役が過半数を占める任意の組織である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する、③2017年度から東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社独自の独立性判断基準を新たに策定するなど、コーポレートガバナンスの充実に積極的かつ継続的に取り組んでいます。
海運事業の事業環境やリスクの態様は目まぐるしく変化するため、当社の経営にあたっては事業環境を正しく把握し、常にリスクに向き合い、攻守のバランスをとりながら経営資源を有効に活用するという高度な舵取りが求められます。多様なステークホルダーの意見やその他各種社会的要請も認識しながら、経営の透明性・公正性を確保しつつ、適切なリスク管理の下、迅速・果断に意思決定を行うことにより、持続的な成長を継続し、企業価値を高めていくことがコーポレートガバナンスの要諦であると考えています。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書PDF  PDF (4.3KB/15ページ)

コーポレート・ガバナンスへの取り組み

当社は、2002年に至る5年間に経営体制を大きく改革し、社外取締役の招聘、執行役員制度の導入など、当時の日本企業としては先進的でかつ透明性の高いコーポレートガバナンス体制を整えました。2015年には取締役会の更なる監督機能強化を図り、2017年には取締役会実効性評価の充実化、当社独自の独立性判断基準を新たに策定するなど、コーポレートガバナンスのさらなる充実に向けた取組みを行っています。

1997年
  • 監査役4名中、社外監査役を1名から2名に
1998年
  • 平成9年度定時株主総会を東京で開催
  • ジョージ・ハヤシ氏(元APL CEO、社長、会長を歴任)を役員待遇として招聘
1999年
  • 船舶法改正を得てジョージ・ハヤシ氏が取締役副社長に就任
2000年
  • 経営組織の改革(第1段階):
    • 執行役員制度導入
    • 常務会廃止・経営会議新設(出席メンバーは21名→10名)
    • 取締役会改革(最高意思決定機関・業務執行の監督機関としての位置付け)と取締役の削減(28名→12名)
    • 社外取締役2名を招聘
    • 経営ビジョン会議を設置
  • 日本アイ・ビー・エム(株)最高顧問椎名武雄氏、元日本銀行副総裁福井俊彦氏を社外取締役として招聘
  • IR室を設置
  • 集中日を避けた株主総会開催の開始
2001年
  • グループ企業理念を制定
  • 元通商産業省事務次官児玉幸治氏を3人目の社外取締役として招聘
  • コンプライアンス規程・行動基準を制定、コンプライアンス委員会を設置
2002年
  • 経営組織の改革(第2段階):
    取締役会の基本戦略制定機能、リスクマネジメント・モニタリング機能を一層強化する一方、業務執行段階での意思決定をさらに迅速化
    • 取締役会を3部構成に([1]決議事項の審議、[2]業務執行上の報告、[3]戦略・ビジョン討議)
    • 取締役会への付議事項の絞り込みと見直し
    • 業務執行に関する経営会議への授権範囲の拡大
  • 内部監査室を設置(当社内のみならず、グループ会社を含めた会計/業務監査の強化)
2003年
  • 日本証券金融(株)社長(現顧問)小島邦夫氏を社外取締役として招聘(福井俊彦氏は日本銀行総裁就任に伴い、当社社外取締役を退任)
  • モルガン・スタンレー証券会社会長 堀田健介氏を社外監査役として招聘
  • コンプライアンス社内相談窓口を開設、行動基準を改訂
2004年
  • 経営会議の下部機構である環境対策委員会をCSR・環境対策委員会と改称(グループのCSRに係わる事項を検討・審議対象に拡大)し、同委員会の事務局として経営企画部内にCSR・環境室を設置
2005年
  • 個人情報保護方針を策定
  • 取締役の職位を「取締役会長」のみとする定款変更を実施(業務執行を意味する役付は執行役員の職位とすることで、取締役と執行役員の役割を明確化)
2006年
  • 椎名武雄氏退任に伴い、一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授 石倉洋子氏を社外取締役として招聘
  • 佐藤恭一氏退任に伴い、弁護士飯島澄夫氏を社外監査役として招聘
  • 新会社法施行を受け、内部統制システム構築の基本方針を策定
  • 金融商品取引法施行を受け、経営企画部内に「内部統制推進室」を設置
2008年
  • 児玉幸治氏退任に伴い、東京海上日動火災保険株式会社顧問 小村武氏を社外取締役として招聘
2010年
  • 石倉洋子氏退任に伴い、東レ株式会社代表取締役会長 榊原定征氏を社外取締役として招聘
2011年
  • 小島邦夫氏退任に伴い、ボストン コンサルティング グループ シニア・アドバイザー 松島正之氏を社外取締役として招聘
  • 堀田健介氏退任に伴い、東京理科大学イノベーション研究科教授・同研究科長 伊丹敬之氏を社外監査役として招聘
  • コンプライアンス規程・行動基準を改訂(コンプライアンス社外相談窓口を開設)
  • 業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)構築の基本方針を改訂
    (コンプライアンス委員会によるコンプライアンス体制整備の定期的モニタリングを追加)
2014年
  • 榊原定征氏退任に伴い、株式会社東芝 取締役会長 西田厚聰氏を社外取締役として招聘
  • 飯島澄雄氏退任に伴い、弁護士 山下英樹氏を社外監査役として招聘
  • コンプライアンス規程・行動基準を改訂(チーフコンプライアンスオフィサーを設置)
2015年
  • 社外取締役西田厚聰氏退任
  • 経営組織の改革(第3段階):
    • 指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置
    • 取締役会の更なる活性化(取締役会への付議事項の絞り込みと見直し、業務執行に関する経営会議への授権範囲の更なる拡大)
    • 社長選任プロセスを刷新(取締役でない執行役員からも選定できるよう定款変更を2016年定時株主総会に付議)
    • 経営幹部の就任・組織改編時期を事業開始日の4月1日に変更
2016年
  • 小村武氏退任に伴い、住友商事株式会社顧問 藤井秀人氏ならびに明治大学政治経済学部教授 勝悦子氏を社外取締役として招聘
2017年
  • 自己アンケート、及び取締役会での討議による取締役会実効性評価を実施(評価項目を大幅に追加し、評価の充実を図る)
  • 社外役員について、当社独自の独立性判断基準を策定

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当社のコーポレート・ガバナンス体制(2017年06月27日現在)

当社は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しつつ、それに加え、業務執行を行う社内取締役(執行役員を兼務しています)相互の監督・牽制はもちろん、取締役会を業務執行を行う社内取締役と業務執行を行わず監督機能に特化した役割を果たす社外取締役とからなる構成とし、取締役会での実効的な監督体制を確保することにより、業務執行の適法性・妥当性・効率性を実現することが当社の機関設計として適切であると考えています。このような考え方の下、当社は会社法が定める監査役会設置会社としています。

取締役会は、その決議により、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)構築の基本方針(2017年4月28日に改定しています)を定めています。社長を経営の最高責任者とする当社グループの役職員は、取締役会の監督と監査役会の監査に服しつつ、取締役会が定めた経営方針と上記基本方針に従い、業務執行を行っています(業務執行体制については、後述する内容をご参照ください)。

また、コーポレートガバナンスの真価は、上記のように構築された枠組み・組織の存在そのものによってもたらされるものではなく、係る枠組みが実際に以下のような形で適正かつ効率的に機能しているかによって問われるものと当社は考えます。

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会

取締役会は、当社の中枢的な意思決定機関として、当社グループの経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決議を行っています。
取締役会は、社内取締役6名と当社と利害関係のない社外取締役3名より構成されています。社外取締役は、各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況について当社と利害関係のない独立した立場でのチェックを行うと同時に、経営全般にわたって有益な意見を表することで、取締役会の活性化に大きな役割を果たしています。社外取締役に対しては、取締役会議案を事前に説明するとともに、重要な業務執行について都度報告を行うなどサポート体制を整えています。また、経営戦略や長期ビジョン、あるいは経営全般に関わるテーマについて社外取締役、社外監査役を交えて自由な意見交換を行う「戦略・ビジョン討議」を行っています。

指名諮問委員会・報酬諮問委員会

取締役会の下に任意の組織として指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役による業務執行取締役への監督をより実効性あるものとすべく、いずれも社外取締役を委員長として、社外取締役全員・会長・社長が委員となり、社外取締役が過半数を占める形で委員会を構成しています。 指名諮問委員会は取締役・執行役員の選任について、報酬諮問委員会は長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬の在り方について、それぞれ「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討を行っています。取締役会は諮問委員会の答申内容を尊重し、必要な決議を行うこととしています。

実効性評価

取締役会は、コーポレートガバナンス・コードに基づき、自己アンケート、及びアンケート結果に基づく取締役会での討議により、その実効性評価についての評価・分析を毎年実施し、評価・分析の結果を以後の取締役会運営の改善につなげています。 当社は、実効性評価をより有益なものとするため、毎年度、当該年度の実態に即した項目の検討など評価項目の見直しを行い、充実を図っています。2016年度においても、評価項目を大幅に追加し、内容をより充実したものにしています。

業務執行体制

業務執行については、当社は2000年より執行役員制度を導入しています。取締役会で選任され代表取締役から権限の委譲を受けた執行役員は、取締役会で決定された経営の基本方針に従い業務執行を行うことで経営のスピードアップを図っています。業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営会議(議長:社長)は、取締役会が決定した基本方針に基づき、経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議機関として機能しています。経営会議の下部機構として、8つの委員会を設置しており、それぞれの委員会のメンバーに加え、案件毎に関係する役員・部室長が出席し、経営会議に付議される重要案件や部門を跨る案件などの検討・審議を行っています。

監査体制

監査役会は、常勤監査役2名と当社と利害関係のない社外監査役2名より構成されています。監査役は、定期的に監査役会を開催し、監査計画の策定、監査結果の報告・共有等を行っており、取締役会には全監査役が、経営会議及び各委員会には常勤監査役が出席し、審議・意思決定過程における監査を実施しています。会計監査は、当社と監査契約を締結しているあずさ監査法人が監査を実施しています。さらに、監査役及び会計監査人に加え、経営会議からのみ指示を受け、他のいかなる職制からも独立した内部監査室を設置しており、監査役及び会計監査人がそれぞれ行う法定監査と連携してグループ会社を含めた業務執行の監査を行っています。

コンプライアンス体制

当社は、コンプライアンスを幅広く企業の社会的責任を果たすものと位置付けていますが、法令順守がその基本にあることは言うまでもありません。
その徹底を図る目的で、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス担当執行役員(チーフコンプライアンスオフィサー)を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しています。各部室長は担当部室のコンプライアンスオフィサーとして任命され、統括責任者としてその徹底を図るとともに、違反行為があった場合には、コンプライアンス委員会事務局に報告する任を負います。また、これら部室から独立した組織である「内部監査室」は、コンプライアンスに関する社内相談窓口の任に当たるとともに、違反行為について調査を実施し、結果をコンプライアンス委員会に報告します。なお、社内相談窓口に加え、弁護士による社外相談窓口も設置し、匿名での相談を受け付けています。
また当社は、会計監査人と健全な関係を維持するように努めています。

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社外取締役対談

社外取締役 藤井 秀人 社外取締役 勝 悦子

“「 戦略・ビジョン討議」では、活発に、また自由に意見が交わされています”

テーマ : 商船三井に対する印象、独自の取り組みとしての「戦略・ビジョン討議」への評価

藤井:経営会議や懇談の場において、きわめて自由に物を言い合える土壌があり、ステークホルダーへの説明に対しても透明性がとても高い会社という印象を持っています。また、社会貢献活動にもきめ細かく取り組んでいますね。
勝:非常に実直な方が多いというのが最初の印象です。世界を舞台にしている海運業ですので、グローバルな風土を持っていて、オープンで前向き、そして風通しの良い社風であると思います。戦略についてもフレキシビリティが高いという印象を持ちました。
藤井:商船三井独自の取り組みである「戦略・ビジョン討議」に参加して感じたことは、これからが不確実な時代であればあるほど、それぞれのビジネスの大きな立ち位置をしっかりと捉える必要があるということです。差別化を図っていく上でどのようなビジネスを中心に据えていくのか、あるいは例えばドライバルク船や油送船といったそれぞれの部門の中でどのような戦略を立てるのかという根底の部分を十分に議論しないといけないのですが、「戦略・ビジョン討議」では、活発、率直な意見が交わされ、望ましい会議のあり方だと思います。
勝:非常に評価できると思うのは、今回の新経営計画がローリングプランとなったことです。これだけ世界の経済、政治状況が不透明になっている中、一度決めたことに固執するのではなくて、経営計画に関して柔軟に対応する、そういう仕組みを作り上げたことは高く評価できると思います。特に、2016年度はコンテナ船事業の3社統合という非常に大きな決断をしたわけですから、これから中長期的に何を主軸としていくのかということが非常に重要なポイントになると思います。その点についても、「戦略・ビジョン討議」での議論を通じて取締役全員で何が一番重要なのかを共有していくことが 重要だと思います。

“第三者の厳しい目で、そして株主目線で商船三井が企業価値の最大化に取り組む過程を注視してきました”

テーマ : 重要案件審議が続いた2016年度、社外取締役として意識したこと

藤井:私が一番意識したのは新経営計画そのもの。長期的な10年後の姿を定めるという、いわば時間軸の立て方です。社外のステークホルダーの方々も含めて、いかにこの計画の内容の妥当性を理解してもらい、信頼を得ていくか。そのためには計画の確実な遂行によって結果を示していかなければいけません。そういう趣旨で私自身も意見を述べたのですが、他の取締役の皆さんも同じ考え方だったと思います。今回の新経営計画は、全体像が明確で遂行すべき内容がしっかり盛り込まれたものになったと思います。
勝:2016年度は、新経営計画策定、コンテナ船の事業統合、あるいは大型の投資など、いくつもの重要案件について議論しました。私たち社外取締役としての役割というのは、それらの課題に対して第三者の厳しい目で臨み、株主目線で企業価値を最大化することが重要であることは言うまでもありませんが、加えて環境や社会的な観点からも、商船三井が企業価値の最大化に取り組む過程を注視してきました。コンプライアンス、リスク管理、財務基盤の強化なども、経営執行の監督の観点から重要視しました。

“状況の変化に応じスピード感を重視した意思決定が求められます”
“人材育成や従業員の意識をグローバルな形に改革していくことも必要です”

テーマ : 新経営計画を遂行するにあたって、商船三井に期待する点

藤井:世界の政治・経済が大きく変わっていく中で、商船三井として情報の収集と分析を続け、まずは自らの立ち位置をしっかり把握し、必要が生じた場合はこれを柔軟に見直していくという姿勢を保つことが重要だと思います。また企業価値向上という大きな目的を達成するためには、場合によっては意思決定の方法も状況の変化に応じてスピード感を重視した弾力的なものにしていかなくてはならないと考えています。
勝:今後、さらなる成長を目指す上で、人材育成が非常に重要になると考えています。フィリピンに商船大学を設立する予定ですが、商船三井の企業価値を高めるには、こういった形でグローバルな人材育成を図っていくことが重要であると同時に、人事制度や従業員の意識も真にグローバルな形に改革していくことが必要だと思います。もう一つは、財務体質の強化を進め、今後の事業におけるリスクテイクが可能な基盤を整備することが重要だと考えています。攻めと守りにメリハリをつけ、リソース配分の選択と集中を図りつつ、将来の有望な投資機会に備え体質強化に努めることが今後ますます求められていくのではないでしょうか。

商船三井の「戦略・ビジョン討議」

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