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コーポレートガバナンス

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コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

グループ企業理念と長期ビジョン、中期経営計画に基づき、持続的な成長と中長期的なグループ企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでいます。
海運の事業環境やリスクの態様は目まぐるしく変化するため、経営にあたっては事業環境を正しく把握し、常にリスクに向き合い、攻守のバランスをとりながら経営資源を有効に活用するという高度な舵取りが求められます。多様なステークホルダーの意見も意識しながら、経営の透明性・公正性を確保しつつ、適切なリスク管理の下、迅速・果断に意思決定を行うことにより、持続的な成長と企業価値を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考えています。

コーポレート・ガバナンスへの取り組み

当社は2002年に至る5年間に経営体制を大きく改革し、社外取締役の招聘、執行役員制度の導入など、当時の日本企業としては先進的でかつ透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を整えました。2015年には取締役会の監督機能の強化などコーポレート・ガバナンスのさらなる充実に向けた取り組みを行っています。

1997年
  • 監査役4名中、社外監査役を1名から2名に
1998年
  • 平成9年度定時株主総会を東京で開催
  • ジョージ・ハヤシ氏(元APL CEO、社長、会長を歴任)を役員待遇として招聘
1999年
  • 船舶法改正を得てジョージ・ハヤシ氏が取締役副社長に就任
2000年
  • 経営組織の改革(第1段階):
    • 執行役員制度導入
    • 常務会廃止・経営会議新設(出席メンバーは21名→10名)
    • 取締役会改革(最高意思決定機関・業務執行の監督機関としての位置付け)と取締役の削減(28名→12名)
    • 社外取締役2名を招聘
    • 経営ビジョン会議を設置
  • 日本アイ・ビー・エム(株)最高顧問椎名武雄氏、元日本銀行副総裁福井俊彦氏を社外取締役として招聘
  • IR室を設置
  • 集中日を避けた株主総会開催の開始
2001年
  • グループ企業理念を制定
  • 元通商産業省事務次官児玉幸治氏を3人目の社外取締役として招聘
  • コンプライアンス規程・行動基準を制定、コンプライアンス委員会を設置
2002年
  • 経営組織の改革(第2段階):
    取締役会の基本戦略制定機能、リスクマネジメント・モニタリング機能を一層強化する一方、業務執行段階での意思決定をさらに迅速化
    • 取締役会を3部構成に([1]決議事項の審議、[2]業務執行上の報告、[3]戦略・ビジョン討議)
    • 取締役会への付議事項の絞り込みと見直し
    • 業務執行に関する経営会議への授権範囲の拡大
  • 内部監査室を設置(当社内のみならず、グループ会社を含めた会計/業務監査の強化)
2003年
  • 日本証券金融(株)社長(現顧問)小島邦夫氏を社外取締役として招聘(福井俊彦氏は日本銀行総裁就任に伴い、当社社外取締役を退任)
  • モルガン・スタンレー証券会社会長 堀田健介氏を社外監査役として招聘
  • コンプライアンス社内相談窓口を開設、行動基準を改訂
2004年
  • 経営会議の下部機構である環境対策委員会をCSR・環境対策委員会と改称(グループのCSRに係わる事項を検討・審議対象に拡大)し、同委員会の事務局として経営企画部内にCSR・環境室を設置
2005年
  • 個人情報保護方針を策定
  • 取締役の職位を「取締役会長」のみとする定款変更を実施(業務執行を意味する役付は執行役員の職位とすることで、取締役と執行役員の役割を明確化)
2006年
  • 椎名武雄氏退任に伴い、一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授 石倉洋子氏を社外取締役として招聘
  • 佐藤恭一氏退任に伴い、弁護士飯島澄夫氏を社外監査役として招聘
  • 新会社法施行を受け、内部統制システム構築の基本方針を策定
  • 金融商品取引法施行を受け、経営企画部内に「内部統制推進室」を設置
2008年
  • 児玉幸治氏退任に伴い、東京海上日動火災保険株式会社顧問 小村武氏を社外取締役として招聘
2010年
  • 石倉洋子氏退任に伴い、東レ株式会社代表取締役会長 榊原定征氏を社外取締役として招聘
2011年
  • 小島邦夫氏退任に伴い、ボストン コンサルティング グループ シニア・アドバイザー 松島正之氏を社外取締役として招聘
  • 堀田健介氏退任に伴い、東京理科大学イノベーション研究科教授・同研究科長 伊丹敬之氏を社外監査役として招聘
  • コンプライアンス規程・行動基準を改訂(コンプライアンス社外相談窓口を開設)
  • 業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)構築の基本方針を改訂
    (コンプライアンス委員会によるコンプライアンス体制整備の定期的モニタリングを追加)
2014年
  • 榊原定征氏退任に伴い、株式会社東芝 取締役会長 西田厚聰氏 を社外取締役として招聘
  • 飯島澄雄氏退任に伴い、弁護士 山下英樹氏を社外監査役として招聘
  • コンプライアンス規程・行動基準を改訂(チーフコンプライアンスオフィサーを設置)
2015年
  • 社外取締役西田厚聰氏退任
  • 経営組織の改革(第3段階):
    • 指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置
    • 取締役会の更なる活性化(取締役会への付議事項の絞り込みと見直し、業務執行に関する経営会議への授権範囲の更なる拡大)
    • 社長選任プロセスを刷新(取締役でない執行役員からも選定できるよう定款変更を2016年定時株主総会に付議)
    • 経営幹部の就任・組織改編時期を事業開始日の4月1日に変更
2016年
  • 小村武氏退任に伴い、住友商事株式会社顧問 藤井秀人氏ならびに明治大学政治経済学部教授 勝悦子氏を社外取締役として招聘

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当社のコーポレート・ガバナンス体制(2016年06月21日現在)

当社は、取締役会の監督機能と監査役会の監査機能の双方が効果的に機能する中で、社長が経営の最高責任者として業務執行を行っていくことが当社にとって最適なガバナンスの形態と考え、監査役会設置会社として体制を整備して経営を行っています。
また、コーポレート・ガバナンスの真価は、その枠組み・組織そのものによってではなく、それが実際に機能しているかによって問われると当社は考えます。上記のように構築された枠組みが、当社においては以下のような形で運営され、機能しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会

取締役会は、当社の最高意思決定機関として、当社グループの経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決裁を行っています。
取締役会は、社内取締役6名と当社と利害関係のない社外取締役3名より構成されています。社外取締役は、各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況について株主の立場に立ったチェックを行うと同時に、経営全般にわたって有益な意見を表することで、取締役会の活性化に大きな役割を果たしています。社外取締役に対しては、取締役会議案を事前に説明すると共に、重要な業務執行について都度報告を行うなどサポート体制を整えています。また、経営戦略や長期ビジョン、あるいは経営全般に関わるテーマについて社外取締役、社外監査役を交えて自由な意見交換を行う「戦略・ビジョン討議」を行っています。

指名諮問委員会・報酬諮問委員会

取締役会の下に指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しています。いずれも社外取締役を委員長として、社外取締役・会長・社長で委員会を構成し、取締役・執行役員の選任や長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬の在り方について、「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討を行っています。取締役会は諮問委員会の答申内容を尊重し必要な決議を行うこととしています。

業務執行体制

業務執行については、当社は2000年より執行役員制度を導入しています。取締役会で選任され代表取締役から権限の委譲を受けた執行役員は、取締役会で決定された経営の最高方針に従い業務執行を行うことで経営のスピードアップを図っています。業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営会議(議長:社長)は、取締役会が決定した基本方針に基づき、経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議機関として機能しています。経営会議の下部機構として、7つの委員会を設置しており、それぞれの委員会のメンバーに加え、案件毎に関係する役員・部室長が出席し、経営会議に付議される重要案件や部門を跨る案件などの検討・審議を行っています。

監査体制

監査役会は、常勤監査役2名と当社と利害関係のない社外監査役2名より構成されています。常勤監査役は取締役会を含め経営会議及び各委員会に出席し、審議・意思決定過程における監査を実施しています。会計監査は、当社と監査契約を締結しているあずさ監査法人が監査を実施しています。また、監査役及び会計監査人に加え、経営会議の直轄組織として各部室から独立した内部監査室を設置しており、監査役及び会計監査人がそれぞれ行う法定監査と連携してグループ会社を含めた業務執行の監査を行っています。

コンプライアンス体制

当社は、コンプライアンスを幅広く企業の社会的責任を果たすものと位置付けていますが、法令順守がその基本にあることは言うまでもありません。
その徹底を図る目的で、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス担当執行役員(チーフコンプライアンスオフィサー)を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しています。各部室長は担当部室のコンプライアンスオフィサーとして任命され、統括責任者としてその徹底を図るとともに、違反行為があった場合には、コンプライアンス委員会事務局に報告する任を負います。また、これら部室から独立した組織である「内部監査室」は、コンプライアンスに関する社内相談窓口の任に当たるとともに、違反行為について調査を実施し、結果をコンプライアンス委員会に報告します。なお、社内相談窓口に加え、弁護士による社外相談窓口も設置し、匿名での相談を受け付けています。
また当社は、会計監査人と健全な関係を維持するように努めています。

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