コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社の取締役会は、経営執行および監督の最高機関であり、独立社外取締役および非業務執行社内取締役が全体の2分の1以上を占め、実効的な監督機能と高度な戦略検討機能を担っています。また当社は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しており、会社法が定める監査役会設置会社の形態を採用しております。取締役会での実効的な監督・戦略検討と監査役会による監査機能をそれぞれ確保することで、業務執行の適法性・妥当性・効率性を実現することが当社の機関設計として適切であると考えており、今後もガバナンス強化に努めて参ります。
また、当社は、ガバナンスを経営基盤の一つと位置づけてグループ経営計画「BLUE ACTION 2035」に組み込んでおり、コーポレート・ガバナンスの充実に積極的且つ継続的に取り組んでいます。

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取締役会

当社は、中枢的な意思決定機関として取締役会を年10回程度適切な間隔を置き開催し、経営計画の策定や大型投資の決定、各事業年度の予算承認、決算承認（四半期決算を含む）、コーポレート・ガバナンス強化等、当社グループの経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決議を行っています。
取締役会は、社内取締役5名（2026年6月25日時点、うち1名は非業務執行取締役）と当社と利害関係のない社外取締役5名（2026年6月25日時点）から構成されています。社外取締役は、独立した立場で各々の経験と知見から経営判断の妥当性及び業務執行の状況についてチェックを行うと同時に、経営全般にわたって有益な意見を表することで、大きな役割を果たしています。社外取締役に対しては、取締役会議案を事前に説明するとともに、国内外拠点の視察機会提供や重要な業務執行について都度報告を行っています。また、取締役会での議論に加え、経営戦略や長期ビジョン、あるいは経営全般に関わる重要なテーマについて、社内外の取締役、監査役で自由な意見交換を行う「戦略・ビジョン討議」を実施しています。なお、2024年度からはESG分野のテーマに特化した「サステナビリティ討議」も行っています。

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指名諮問委員会・報酬諮問委員会

取締役会の下に任意の組織として指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役による業務執行取締役への監督をより実効性のあるものとするため、いずれも社外取締役を委員長として、社外取締役、会長、および社長で構成される社外取締役が過半数の委員会としています。
指名諮問委員会では、取締役・執行役員の選解任及びその決定のために必要な基準と、後継者計画に基づき現社長の再任の是非、次期社長候補の選定について、審議を行うことで、手続きの客観性及び透明性を高めています。
報酬諮問委員会では、取締役・執行役員の報酬制度のレビューを適宜行い、長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬のあり方について、「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討を行っています。
なお、各委員会の委員ではない社外取締役、及び社外監査役は審議の過程を把握するため各委員会に出席し、意見を述べることができることとしています。取締役会は両諮問委員会の答申内容を尊重し、必要な決議を行っています。

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諮問委員会での主要な検討議題（2025年度）

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コーポレート・ガバナンス審議会

当社のコーポレート・ガバナンス全般に関わる大きな方向性について、社外の知見も取り入れながら自由闊達に議論できる場として、コーポレート・ガバナンス審議会を取締役会の傘下に設置しています。同審議会は当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの状況や方向性、及び取締役会の実効性の検証について、独立社外取締役・独立社外監査役の視点を交えて検討し、取締役会に対する報告・助言を行っています。

■ コーポレート・ガバナンス審議会における主要な検討議題（2025年度、計4回開催）

会長：池田 潤一郎（取締役会長）
主な議題：

• 当社ポートフォリオ戦略の現状評価と課題共有
• 取締役会実効性評価の在り方
• 取締役会の実効性強化に関わる討議

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後継者計画（サクセッションプラン）

当社は、当社に相応しい社長・CEO（以下、「社長」）を適時適切に選定するために、次期社長に求める要件、選定プロセス、後継者候補の育成計画を内容とする社長のサクセッションプランを策定しています。指名諮問委員である独立社外取締役が、サクセッションプランについて確認・提言するなど、適切に監督機能を発揮し、プロセスに関与することで、執行による後継者候補提案への客観性を高め、取締役会における社長選任の決議の独立性・客観性を確保しております。
2025年度は、当該計画に基づき指名諮問委員会にて、次期社長の選任に関する答申を取締役会宛に行いました。

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取締役会の実効性評価

取締役会は、取締役会とその傘下にある指名諮問委員会・報酬諮問委員会及びコーポレート・ガバナンス審議会における議題・審議内容、各構成員の貢献、及び運営等の実効性に関して、2024年度は、評価の客観性及び透明性を一層高める事を目的として独立した外部機関による第三者評価を実施しました。当該評価を通じて取締役会における実効性が確認されたため、2025年度は、2024年度に当該外部機関が実施したものと同一内容のアンケート（選択式・記述式）を全取締役・監査役に実施し、当社取締役会の実効性は適切に確保されている旨を確認致しました。結果の概要につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書の中で開示を行います。

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業務執行体制

業務執行の基盤として、当社は2000年度から執行役員制度を導入しています。取締役会で選任され代表取締役から権限の委譲を受けた執行役員が、取締役会で決定された方針に従い業務執行を行うことで、経営のスピードアップを図っています。業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営会議（議長：社長）は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行に関する重要案件を決裁するための審議機関として機能しています。経営会議の下部機構として、6つの委員会を設置しており、それぞれの委員会のメンバーに加え、案件毎に関係する執行役員・部長が出席し、経営会議に付議される重要案件や部門を跨る案件などの検討・事前審議を行っています。
また2023年度からチーフ・オフィサー制を導入し、当社グループのコーポレート機能を横断的に統括し、一体的かつ戦略的な取り組みを強力に支援する体制に移行しました。各チーフ・オフィサーは、社長（チーフ・エグゼクティブ・オフィサー）の権限と責任の一部について委任を受け、特定の機能において、当社（本社）のみならず当社グループ全体を指揮・統制することをその任務としています。
さらに、チーフ・オフィサーが統括するコーポレート部門、事業本部長が統括する事業部門、及び地域担当役員が統括する地域部門からなる3つの軸が相互に連携・協力し、かつ適切な牽制を行うクロスファンクショナルな体制としています。この体制を通じて、当社グループ経営における集権と分権の適正なバランスを取り、さらには機動的な事業推進とグループガバナンスの向上を図ります。

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監査体制

監査役会は、常勤監査役２名と当社と利害関係のない社外監査役２名より構成されています。監査役は、定期的に監査役会を開催し、監査計画の策定や監査結果の報告・共有等を行い、期末には監査報告書を作成します。各監査役は取締役会その他重要な会議に出席して、審議・意思決定過程の監査を実施するとともに、取締役・執行役員・従業員との面談やグループ会社の調査を通じて、内部統制システムの構築・運用状況等を監査しています。会計監査は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人が監査を実施しています。これに加え、他のいかなる職制からも独立した社長直属の組織である経営監査部が、取締役会の監督の下でグループ会社を含めた内部監査を行っています。監査役会、会計監査人、経営監査部の三者は、密接な連携によって監査の実効性向上に努めています。

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コンプライアンス体制

当社は、コンプライアンスを幅広く企業の社会的責任を果たすものと位置付けていますが、法令順守がその基本にあることは言うまでもありません。
その徹底を図る目的で、コンプライアンス規程を定め、代表取締役副社長が務めるチーフ・フィナンシャル・オフィサーを委員長、チーフ・コンプライアンス・リーガル・オフィサーを副委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しています。各部長、ユニット長、支店長、あるいはコーポレート機能統括を、また「本社組織に属するグループ会社」については、担当営業本部長又は管掌役員をコンプライアンスオフィサーとして任命し、統括責任者としてその徹底を図るとともに、違反行為があった場合には、コンプライアンス委員会事務局に報告する任を負います。また、これら部から独立した組織である「経営監査部」は、コンプライアンスに関する社内相談窓口の任に当たるとともに、違反行為について調査を実施し、結果をコンプライアンス委員会に報告します。なお、社内相談窓口に加え、弁護士による社外相談窓口も設置し、匿名での相談を受け付けています。

詳細は、コンプライアンスページをご覧ください。