コーポレートガバナンス体制

当社は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しつつ、それに加え、業務執行を行う社内取締役（2023年6月20日時点、5名中3名が執行役員を兼務しています）相互の監督・牽制はもちろん、取締役会を業務執行も担う社内取締役と戦略検討機能と監督機能に特化した役割を果たす非業務執行社内取締役及び社外取締役とからなる構成とし、取締役会での実効的な監督体制を確保することにより、業務執行の適法性・妥当性・効率性を実現することが当社の機関設計として適切であると考えています。このような考えの下、当社は会社法が定める監査役会設置会社としています。

取締役会は、その決議により、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築の基本方針を定めています。社長を経営の最高責任者とする当社グループの役職員は、取締役会の監督と監査役会の監査の下、取締役会が定めた経営方針と上記基本方針に従い、業務執行を行っています。

2021年度からは、当社のコーポレートガバナンス全般に関わる大きな方向性について、社外の知見も取り入れながら自由闊達に議論できる場として、取締役会の傘下にコーポレート・ガバナンス審議会を設置しています。同審議会には取締役会への報告・助言を通じて、取締役会の実効性向上に寄与する効果も期待しています。

また、当社におけるコーポレートガバナンス体制の真価は、上記のように構築された枠組み・組織の存在そのものによってもたらされるものではなく、かかる枠組みが実際に以下のような形で適正かつ効率的に機能しているかによって問われるものと当社は考えます。

取締役会

取締役会は、当社の中枢的な意思決定機関として、当社グループの経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決議を行っています。取締役会は、社内取締役５名（2023年6月20日時点）と当社と利害関係のない社外取締役４名（2023年6月20日時点）より構成されています。社外取締役は、当社と利害関係のない独立した立場で各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況についてチェックを行うと同時に、経営全般にわたって有益な意見を表することで、取締役会の活性化に大きな役割を果たしています。社外取締役に対しては、取締役会議案を事前に説明するとともに、重要な業務執行について都度報告を行うなどサポート体制を整えています。また、経営戦略や長期ビジョン、あるいは経営全般に関わる重要なテーマについて、社内外の取締役、監査役で自由な意見交換を行う「戦略・ビジョン討議」を実施しています。「戦略・ビジョン討議」に加え、取締役会議案以外の進行中の各種重要案件を早期に共有・協議するための「取締役会メンバー懇談会」を取締役会後に適時開催しています。

なお、取締役会は定例としては年10回程度適切な間隔を置き開催し、経営計画の策定や大型投資の決定、各事業年度の予算承認、四半期決算承認、コーポレート・ガバナンス強化等について決議を行っています。

2022年度「戦略・ビジョン討議」議題一覧

	議題
4月	多様性について
8月	ダイビル㈱次期中期経営計画のアウトライン 全社的リスクマネジメント深化プロジェクト（重要リスクのシナリオ分析と評価）
9月	次期経営計画の方向性
10月	Rolling Plan 2022振り返り 新人財戦略の方向性
11月	ロジスティクス事業
12月	次期経営計画の全体像
1月	全社的リスクマネジメント深化プロジェクト（エマージングリスク管理）

取締役の構成（2023年6月20日時点）

指名諮問委員会・報酬諮問委員会

取締役会の下に任意の組織として指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役による業務執行取締役への監督をより実効性のあるものとするため、いずれも社外取締役を委員長として、社外取締役全員（4名）、会長、および社長で構成される社外取締役が過半数の委員会としています。

指名諮問委員会では、取締役・執行役員の選解任及びその決定のために必要な基準と、後継者計画に基づき次期社長案（現社長の再任・解任を含む）について、審議を行うことで、手続きの客観性および透明性を高め、説明責任を強化します。

報酬諮問委員会では、取締役・執行役員の報酬制度のレビューを適宜行い、長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬のあり方について、「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討を行っています。

なお、各委員会の委員に加え、社外監査役は審議の過程を把握するため各委員会に出席し、意見を述べることができることとしています。取締役会は両諮問委員会の答申内容を尊重し、必要な決議を行うこととしています。

諮問委員会での主要な検討議題（2022年度）

コーポレート・ガバナンス審議会

当社のコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に関する課題全般について、社外の知見も取り入れながら自由闊達に議論できる場として、コーポレート・ガバナンス審議会を取締役会の傘下に設置しています。同審議会は取締役会への報告・助言を通じて、取締役会の実効性向上に寄与する効果も期待されます。

■コーポレート・ガバナンス審議会での主要な検討議題（計7回開催）

• 取締役会のあるべき役割・機能について
• 機関設計について
• 商船三井グループ　コーポレート・ガバナンス基本原則3か条及び商船三井グループ　コーポレート・ガバナンスポリシーについて
• 取締役・監査役のトレーニング方針、取締役会の運営改善について　等

後継者計画

当社は、当社に相応しい社長・CEO（以下、「社長」）を適時適切に選定するために、社長の要件、社長選定プロセス、後継者候補の育成計画を内容とする社長の後継者計画を策定しております。
2022年度は、当該計画に基づき指名諮問委員会にて社長の後継者計画に基づく次期社長選定、及び有事の際の後継者選定方法について審議しました。

実効性評価

取締役会は、取締役会とその傘下にある指名・報酬諮問委員会およびコーポレート・ガバナンス審議会における議題・審議内容、各構成員の貢献、および運営等の実効性に関して、各取締役・監査役の自己評価を含むアンケートを毎年実施します。その上で、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、課題抽出と改善策を検討の上、その結果の概要を開示します。

2022年度は、2023年2月に自己アンケート形式で全取締役・監査役から回答を受領し、その後同年3月のコーポレート・ガバナンス審議会にて、その実効性に関する評価・分析の上、課題抽出と改善策を取り纏めました。その結果の概要につきましては、コーポレートガバナンス報告書の中で開示を行います。

業務執行体制

業務執行については、当社は2000年より執行役員制度を導入しています。取締役会で選任され代表取締役から権限の委譲を受けた執行役員は、取締役会で決定された経営の最高方針に従い業務執行を行うことで経営のスピードアップを図っています。業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営会議（議長：社長）は、取締役会が決定した基本方針に基づき、経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議機関として機能しています。経営会議の下部機構として、６つの委員会を設置しており、それぞれの委員会のメンバーに加え、案件毎に関係する役員・部長が出席し、経営会議に付議される重要案件や部門を跨る案件などの検討・審議を行っています。

また2023年度からチーフ・オフィサー制を導入し、当社グループのコーポレート機能を横断的に統括し、一体的且つ戦略的な取り組みを強力に支援する体制に移行しました。各チーフ・オフィサーは、社長（CEO）の権限と責任の一部について委任を受け、特定の横断的機能において、当社（本社）のみならず当社グループ全体を指揮・統制することをその任務としています。

さらに、チーフ・オフィサーが統括するコーポレート組織、営業本部長が統括する営業組織、及び地域組織担当役員が統括する地域組織からなる3つの軸が相互に連携・協力し、且つ適切な牽制を行うクロスファンクショナルな体制としています。この体制を通じて、当社グループ経営における集権と分権の適正なバランスを取り、さらには機動的な事業推進とグループガバナンスの向上を図ります。

監査体制

監査役会は、常勤監査役2名と当社と利害関係のない社外監査役２名より構成されています。監査役は、定期的に監査役会を開催し、監査計画の策定や監査結果の報告・共有等を行い、期末には監査報告書を作成します。各監査役は取締役会その他重要な会議に出席して、審議・意思決定過程の監査を実施するとともに、取締役・執行役員・従業員との面談やグループ会社への往査を通じて、内部統制システムの構築・運用状況等を監査しています。会計監査は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人が監査を実施しています。これに加え、社長から指示を受け、他のいかなる職制からも独立した経営監査部が、グループ会社を含めた内部監査を行っています。監査役会、会計監査人、経営監査部の三者は、密接な連携によって監査の実効性向上に努めています。

コンプライアンス体制

当社は、コンプライアンスを幅広く企業の社会的責任を果たすものと位置付けていますが、法令順守がその基本にあることは言うまでもありません。
その徹底を図る目的で、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス担当執行役員（チーフコンプライアンスオフィサー）を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しています。各部長は担当部のコンプライアンスオフィサーとして任命され、統括責任者としてその徹底を図るとともに、違反行為があった場合には、コンプライアンス委員会事務局に報告する任を負います。また、これら部から独立した組織である「経営監査部」は、コンプライアンスに関する社内相談窓口の任に当たるとともに、違反行為について調査を実施し、結果をコンプライアンス委員会に報告します。なお、社内相談窓口に加え、弁護士による社外相談窓口も設置し、匿名での相談を受け付けています。

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